Par définition, une entreprise est une organisation humaine ou une personne morale ayant un statut juridique spécifique. Parmi les statuts les plus connus, nous pouvons citer la société à responsabilité limitée ou la SARL. Néanmoins, bien que de nombreuses entreprises choisissent d’exercer leur activité sous ce statut, il comprend un certain nombre d’inconvénients. Depuis quelques années, la popularité de la SARL diminue progressivement, au profit de la SAS. De nombreux entrepreneurs décident de passer d’une société à responsabilité limitée à une société par actions simplifiée.

Quelles sont les différences entre une SARL et une SAS ?

Entre une SARL et une SAS, il existe de grandes différences relatives aux nombres d’associés, de gérants et aux diverses responsabilités.

La société à responsabilité limitée (SARL)

La SARL rassemble un certain nombre d’associés qui devront fixer le capital minimum de départ. Elle comporte deux associés au minimum, avec une limite maximum de cent. À l’aide de ces associés, le capital minimum de départ sera fixé librement. Cela veut dire que pour valoriser la création d’entreprise, la SARL ne demande pas de capital social minimum ou de capital minimum de départ. En effet, ce sont les associés qui vont déterminer le montant capital social, seulement s’ils sont capables de gérer les finances. Mais, ils peuvent aussi déterminer le capital en fonction des besoins de l’activité pratiquée dans l’entreprise. Avec ce type de régime juridique, les associés doivent être responsables des dettes de l’entreprise. Cependant, la transmission se fait par cession des parts sociales.

Si le dirigeant est un gérant minoritaire ou égalitaire, il est considéré comme un travailleur ayant un statut assimilé-salarié. Il s’agit d’un statut qui offre la possibilité à tous les dirigeants de s’affiler au code de la sécurité sociale, et ce, avec des droits comparables aux salariés.

En revanche, si le dirigeant est une personne physique ou un gérant majoritaire, il travaille en tant que non-salarié. C’est-à-dire qu’il sera distingué des salariés par l’absence d’un contrat de travail.

Par ailleurs, la SARL peut être gérée par un ou plusieurs gérants. Ce sont ces derniers qui vont prendre les décisions de gestion courante. Et concernant les autres décisions présentes dans la société, elles sont prises en assemblée générale ordinaire.

La société par actions simplifiée (SAS)

La SAS rassemble plusieurs associés participant à la composition des ressources apportées dans la société. Elle comporte également deux associés au minimum, mais contrairement à la SARL, elle n’a pas de limite maximum. En contrepartie, les associés vont recevoir des actions pouvant leur donner une influence dans la société. Alors, ces actions leur permettront d’avoir un rôle important dans l’organisation de l’entreprise.

Personne physique ou morale, la SARL est gérée par un seul président. Sachez que sa nomination est faite dans les statuts de la société en tant que travailleur-assimilé-salarié. Dans les statuts des modalités, les associés peuvent déterminer l’adoption des décisions. En effet, d’autres de ces dernières devront être prises de manière collective, à savoir la modification du capital ou l’acceptation des comptes. Puis, la transmission de la SAS se fait par cession d’actions.

Quels sont les avantages de la transformation d’une SARL en SAS ?

Pour se financer, grandir et s’organiser

Grâce à une SAS, la société peut optimiser sa fiabilité face à ses investisseurs. En effet, la SAS a une ressemblance avec la société anonyme pouvant permettre des droits de contrôle. Cela va permettre aussi de créer une relation confiance et de bénéficier plus aisément de financement.

Contrairement à la SARL, la SAS permet à une société d’émettre des obligations. Ces obligations sont vendues par les personnes apportant des capitaux dans le projet d’entreprise. Il s’agit des investisseurs pouvant obtenir le droit à un gain que la société a placé (le taux d’intérêt annuel). Ils obtiendront également le droit à un prix de remboursement à l’échéance. Ce prix sera fixé dans le contrat de l’opération consistant à créer une nouvelle obligation et à la vendre à des investisseurs (contrat d’émission des obligations). Étant donné que la SAS n’a pas un nombre maximum d’associés, l’entreprise pourra grandir sans se soucier de diverses transformations à venir.

La transformation d’une SARL en SAS présente un avantage dans l’organisation du fonctionnement de la société. En effet, l’organisation et le fonctionnement de la SARL dévoilent de la loi, tandis que ceux de la SAS révèlent des statuts. Grâce à cela, la société peut créer des institutions parlementaires fédérales autonomes ou des organes de contrôle (COC). Sachez que cette création n’a pas besoin de l’intervention des associés.

En plus des organes de contrôle, la SAS permet aussi de créer des organes de direction qui permet aux associés de prendre des décisions. La société peut donc maîtriser librement les entrées et les sorties des associés par cession des parts sociales.

Pour fidéliser les salariés et changer le régime social du dirigeant

Dans une société, il n’est pas facile de fidéliser ses salariés. Grâce à l’organisation de la SAS, les salariés seront associés à l’entreprise. Cela permettra de les rendre plus intéressés au projet et de les contribuer à se fidéliser.

Non seulement la SAS permet de garder ses salariés, mais aussi de bénéficier d’un régime social plus intéressant. Par ailleurs, les gérants de la SARL sont considérés comme des affiliés au régime social des indépendants (RSI).

Par contre, ceux de la SAS sont des affiliés au régime général de la sécurité sociale. Le président pourra donc bénéficier d’un régime de protection équivalent à celui des salariés. Grâce à ce régime, il obtient des avantages en rapport avec les cotisations sociales.

Comment transformer une SARL en SAS ?

En général, la transformation d’une SARL en SAS ne demande pas trop d’efforts. Avant tout, il faut prendre la décision de faire la transformation, puis suivre les étapes nécessaires pour réaliser le changement.

Nommer un commissaire à la transformation

Pour toute transformation de société, il faut toujours procéder à la nomination d’un commissaire à la transformation (CAT). Ce dernier est chargé d’évaluer les actifs de la société et d’établir un rapport sur la situation de la société. Avant le changement, il est aussi chargé de transmettre les avantages aux associés. Il est important de savoir qu’un CAT doit être choisi dans la liste des commissaires aux comptes (CAC) en passant par les tribunaux.

Si la SARL ne possède pas de CAC, la nomination se fait par la décision de l’assemblée générale, à l’unanimité des associés. Il faut donc s’assurer que tous les associés sont tous présents et représentés lors de l’assemblée. S’ils n’arrivent pas à s’accorder, il faut procéder à la nomination en passant par le tribunal de commerce. Par ailleurs, dans le cas où la SARL puisse posséder un CAC, ce dernier peut être nommé commissaire à la transformation en rédigeant un rapport unique.

Décider en assemblée générale

Sachez que la décision de transformer une SARL en SAS doit aussi être prise par les associés à l’unanimité, et ce, quelle que soit la nature de l’assemblée générale (assemblée générale mixte, assemblée générale annuelle ou assemblée générale convoquée par le dirigeant). Cependant, si l’un des associés n’est pas présent ou représenté, la décision prise ne peut pas être valable. Cela veut dire que ces actionnaires doivent d’abord approuver officiellement la transformation. Pour y parvenir, ils doivent fixer une date précise du changement et observer le partage des actions entre les associés. Puis, ils sont menés à l’établissement de nouveaux statuts en désignant le nouveau président de la SAS.

Pour bien mener le processus, il faut réaliser des formalités de publicité. Il s’agit d’enregistrer le procès-verbal de l’assemblée générale auprès du service des impôts des entreprises (SIE). Pour que les tiers puissent être informés de la transformation, il faut publier un avis dans un journal d’annonces légales du département. L’avis doit particulièrement contenir des identifications de personnes, des dates, un résumé de clause, une admission aux assemblées, un droit de vote, etc.

Mettre à jour les statuts et déposer le dossier au greffe

Dans le processus de transformation, la mise à jour des statuts de la société est très importante. Pour s’adapter à la nouvelle forme juridique, ces statuts doivent être modifiés en faisant appel à un spécialiste. Pour s’y prendre, il faut transformer la forme juridique de la société et remplacer les clauses liées à la gérance par celles liées à la présidence. Puis, il faut modifier les règles liées aux prises de décisions et celles liées au fonctionnement de l’entreprise. Ensuite, il faut transformer les termes attachés à la SARL à ceux attachés à la SAS.

Après la mise à jour des statuts, le dirigeant de la SAS doit déposer un dossier de transformation au greffe du tribunal de commerce. Le dossier doit contenir quelques éléments essentiels comme des exemplaires et des copies. Dans le cas où le président ne puisse pas être l’un des gérants de la SARL, il doit administrer une copie de sa carte d’identité de moins de 10 ans. Il peut également être tenu de fournir une copie de son passeport en cours de validité ainsi que d’une déclaration de non-condamnation. S’il s’agit d’une personne morale, elle doit fournir un original de son extrait d’immatriculation, avec une date précise de moins de trois mois.