SELARL ou société d’exercice libéral à responsabilité limitée fait partie des différents types de Sociétés d’exercice libéral (SEL) comme la SELAFA, SELCA ou SELAS. Ces statuts permettent aux professionnels des professions libérales, qui œuvrent sous forme de société civile ou individuelle, d’exercer leurs activités en tant que sociétés de capitaux. Si vous êtes un professionnel libéral, créer une SELARL serait un atout pour optimiser votre fiscalité.
Table des matières
Comment fonctionne une SELARL ?
Une SELARL respecte des règles générales de fonctionnement sans lesquelles elle ne serait pas légale :
- Le nombre minimal d’associés dans une SELARL est de deux et elle ne peut pas comporter au-delà de cent associés. Mais dans le cas d’un seul associé, il s’agit d’une SELARLU ou SELEURL. Ces associés peuvent être des personnes physiques ou morales, majeures ou mineures et peuvent être de toutes les nationalités.
- Des statuts comportant de nombreuses mentions obligatoires doivent être rédigés par écrit. Le contenu des statuts d’une SELARL est encadré par les textes de loi.
- La mention « SELARL » ou « société d’exercice libéral à responsabilité limitée » doit être énoncée à la dénomination sociale.
- L’activité de la SELARL décrite par l’objet social ne peut correspondre qu’à une seule et même profession.
- Un capital social est nécessaire, mais aucun plafond n’est requis, ni un capital minimum. Ce capital est constitué des apports en numéraire et en nature.
- En cas d’apports de biens communs par un associé légalement marié, sa partenaire doit être informée en avance.
- La société doit nommer un ou plusieurs gérant (s) pour le représenter légalement envers les tiers. Le dirigeant doit impérativement être une personne physique qui exerce la même profession que ses collègues.
- Les pouvoirs au sein de la SELARL sont conformes aux textes de loi. Ils stipulent la répartition de ce pouvoir entre la gérance et l’assemblée des associés.
Quel régime juridique pour une SELARL ?
Les dirigeants d’une entreprise SELARL sont appelés gérants comme dans le cas d’une SARL. Ces deux statuts sont d’ailleurs très semblables. Dans le cadre de la juridiction, les gérants doivent être nommés dans les statuts et actes internes. Ils y seront définis leurs pouvoirs, la durée de leurs mandats, leur mode de rémunérations ainsi que leur salaire. Lorsqu’un associé non professionnel intervient dans la SELARL, il est minoritaire au capital social de l’entreprise.
Cependant, ceux qui exercent la profession au travers de la société détiennent toujours au moins la moitié du capital social ainsi que la moitié des droits de vote de façon directe ou indirecte. Un commissaire aux apports doit intervenir dans l’évaluation des apports lorsque la valeur totale des apports en nature est supérieure à 30 000 euros. Dans une entreprise SELARL, les biens de propriété personnels et professionnels des associés sont bien distincts. Toutefois, les gérants sont souvent amenés à apporter des garanties personnelles comme dans le cadre d’une demande de prêt.
Comment est le régime fiscal ?
Comme la SELARL est soumise à l’Impôt dur les Sociétés, c’est la société qui prend en charge l’impôt. Les conditions sont simples :
- Au taux réduit de 15 % sur les bénéfices inférieurs à environ 38 100 euros si le chiffre d’affaires est inférieur à 7,63 millions d’euros et si plus de 75 % du capital est libéré,
- Au taux normal de 33,3 % sur les bénéfices supérieur à 500 000 euros.
Les associés de la SELARL peuvent adopter une imposition des bénéfices de la société à l’impôt sur le revenu. Le gérant, comme dans toute SARL, bénéficie un régime social différent en fonction de la répartition du capital social :
- Gérant minoritaire ou égalitaire est assimilé salarié et doit retenir 50 % des parts du capital social
- Gérant majoritaire relève des travailleurs non-salariés et de la sécurité sociale des indépendants.
Quelles conditions pour la création d’entreprises SELARL ?
Vous pouvez créer une SELARL lorsque vous exercez une profession libérale comme dans le cas des avocats, notaires, huissiers de justice, greffiers, médecins, vétérinaires, diététiciens, experts-comptables… Cependant, toutes les professions libérales ne possèdent pas le droit de créer une SELARL. Les conditions pour en avoir recours sont : avoir un statut législatif, avoir un titre protégé ou un titre faisant l’objet d’un décret d’application.
Quelles sont les démarches à faire pour la création de SELARL ?
Les démarches à faire lors de la création d’une SELARL sont semblables à celles lors de la création d’une SARL en dehors de quelques particularités. Afin d’être immatriculée, une SELARL doit être inscrite sur une liste ou agréée par la profession. Toutes les formalités pour la création se font auprès du Centre de Formalités des Entreprises, chez le tribunal de commerce ou en ligne sur des plateformes de création. Quelles sont alors les paperasses à fournir ? Il faut déposer :
- Un formulaire de déclaration de constitution d’une SRL
- Un exemplaire original certifié des statuts de la société
- Si ce n’est pas mentionné dans les statuts, la décision certifiée conforme de la nomination du gérant
- Une déclaration de l’effectif des bénéficiaires de l’entreprise
- Un justificatif montrant la publication dans un journal
- Une copie de l’autorisation d’exercer l’activité concernée
- Une copie d’un document d’identité de chaque gérant
- Une déclaration de non-condamnation de chaque gérant
- Un dossier d’immatriculation à déposer au Registre du Commerce et des Sociétés
La rédaction des statuts
Des statuts doivent être rédigés pour qu’une SELARL puisse exercer pleinement ses activités. Ils ont pour rôle de déterminer l’organisation ainsi que le fonctionnement de l’entreprise. Grâce à aux statuts, une société d’exercice libérale peut effectuer des activités sous forme d’une société de capitaux. Ils sont bien cadrés par des textes de loi et contiennent les informations qui concernent le régime juridique et fiscal du gérant et associé ainsi que la société. La rédaction des statuts nécessite des mentions obligatoires.
Il est nécessaire d’accomplir toutes les démarches afin de finaliser la rédaction des statuts SELARL :
- Déposer les apports en numéraire sur un compte bloqué dans une banque ou chez un notaire,
- effectuer une évaluation des apports en nature et désigner un commissaire aux apports pour effectuer l’évaluation sauf si la valeur des apports est inférieure à 30 000 euros.
La demande d’immatriculation SELARL
Après la signature des statuts de la SELARL, il faut effectuer chaque étape pour l’immatriculation de la société :
- Publication d’un avis de constitution dans un journal habilité à la diffusion des annonces légales,
- compléter et signer le formulaire de demande d’immatriculation
- Compléter puis effectuer la signature d’un intercalaire TNS pour chaque gérant majoritaire,
- collecter toutes les pièces justificatives requises par le centre de formalités des entreprises (justificatif d’occupation des locaux, justificatif d’identité des gérants, attestation de filiation de chaque gérant, certificat du dépositaire des fonds, attestation de parution de l’avis de publicité au journal des annonces légales),
- demander l’autorisation d’exercice d’activité réglementée chez l’autorité de tutelle avec les justificatifs pour permettre l’exercice de la profession.
Pourquoi créer une SELARL ?
Les bases de cotisations fiscales et sociales font que la SELARL est très avantageuse. Ils sont en effet basés sur la rémunération du professionnel ce qui est différent dans le cas d’un nom personnel. Le bénéfice est taxé au nom de l’entreprise s’il reste dans la SELARL. Les associés peuvent mieux maitriser leurs salaires et leurs impôts par rapport au bénéfice total de leur activité.